업무사례

법률사무소 리브로는 유가증권시장 상장사인 B사의 주주를 대리하여, 정기주주총회를 앞두고 주주가치 제고를 위한 주주제안 전략을 수립하고, 정식 제안 전 이사회의 전향적인 태도 변화를 촉구하는 사전 검토 요청서를 작성하는 종합 자문을 수행하였습니다.

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1. 사안의 개요

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의뢰인은 B사의 주주입니다. B사는 시가총액 대비 현금 보유 비중이 높음에도 불구하고, 주가순자산비율(PBR)이 0.2배 수준에 머무르는 등 극심한 저평가 상태가 지속되고 있었습니다. 회사는 최근 일부 주주환원 정책을 시행하였으나, 의뢰인은 이것이 근본적인 해결책이 되기에는 부족하다고 판단하였습니다. 이에 의뢰인은 다가오는 정기주주총회에서 실질적인 주주가치 제고를 이끌어내기 위해 법률사무소 리브로에 자문을 요청하였습니다.

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2. 리브로의 자문 내용

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본 사무소는 의뢰인의 지분율이 상법 제363조의2 제1항에 따른 주주제안 요건을 충족함을 확인한 후, 즉각적인 주주제안 발송보다는 회사의 자발적 변화를 유도하고 명분을 축적하기 위한 단계적 전략을 수립하였습니다.

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첫째, 정식 주주제안서 제출에 앞서 이사회 검토 요청서를 발송하도록 자문하였습니다. 이는 주주가 회사의 경영진을 존중하며 건설적인 대화를 원한다는 의사를 내비침과 동시에, 향후 회사가 안건을 거부할 경우를 대비한 명분 확보 차원의 전략적 조치였습니다.

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둘째, 본 사무소는 회사의 재무 상태와 정관을 정밀 분석하여 PBR 0.2배라는 비정상적인 저평가 상황을 타개할 수 있는 구체적이고 실행 가능한 4가지 핵심 안건을 구성하였습니다.

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(1) 배당 확대 안건

회사가 임시주주총회를 통해 자본준비금을 이익잉여금으로 전환한 점을 포착하여, 해당 재원을 활용해 배당 성향을 대폭 확대할 것을 제안하였습니다. 본 사무소는 회사의 가용 현금 흐름을 분석하여 주주들이 납득할 수 있는 합리적인 배당 규모를 산정해 제시하였습니다.

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(2) 정관 변경 (주주가치 제고 계획 의무화)

단순한 선언적 문구가 아니라, 회사가 이사회를 중심으로 현황 진단, 목표 설정, 이행 평가를 포함한 주주가치 제고 계획을 수립하고 연 1회 이상 공시하도록 하는 정관 신설 안건을 마련하였습니다.

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(3) 임원 퇴직금 규정 변경 (PBR 연동형)

본 사무소는 경영진의 이해관계를 주주가치와 일치시키기 위해, 최대주주인 회장의 퇴직금 지급률을 주가 지표인 PBR과 연동시키는 혁신적인 안건을 설계하였습니다. 구체적으로 기존의 고정 지급률 대신, 퇴직 직전 일정 기간의 PBR 평균값에 비례하여 지급률이 결정되도록 하는 산식을 도출하여 제안하였습니다.

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(4) 이사 보수 한도 조정

PBR 0.2배 수준의 경영 성과에 대한 책임을 묻고 공정성을 확보하기 위해, 이사 보수 총액 한도를 합리적인 수준으로 조정하고 전문경영인과 사외이사에게 보수가 적절히 배분되도록 하는 권고안을 제시하였습니다.

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3. 결론 및 수행 결과

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본 사무소의 조력으로 의뢰인은 법적 요건을 완벽히 갖춘 사전 검토 요청서를 회사 측에 발송하였습니다. 이를 통해 의뢰인은 회사 측에 주주의 강력한 의지를 전달함과 동시에, 향후 정기주주총회에서 주주제안이 안건으로 상정되지 않거나 부결될 경우를 대비한 논리적, 법적 토대를 마련하였습니다. 본 사례는 소수주주권 행사가 단순한 분쟁 유발이 아니라, 정교한 법리 검토와 전략적 설계를 통해 기업 가치를 높이는 건설적인 과정임을 보여줍니다.

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법률사무소 리브로는 주주행동주의 및 기업 거버넌스 분야에 특화된 전문성을 보유하고 있습니다. 의뢰인의 니즈를 정확히 파악하여, 단순한 법률 검토를 넘어 판을 흔들 수 있는 창의적이고 실효성 있는 전략을 제공합니다. 기업과 주주가 상생할 수 있는 최적의 솔루션을 위해 함께 고민하겠습니다.

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감사합니다.

법률사무소 리브로 드림.

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* 본 검토 의견은 일반적인 법률 정보를 제공하기 위함이며, 구체적인 사실관계에 따라 법적 판단이 달라질 수 있습니다.