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최근 법률사무소 리브로는 전환사채(CB)를 발행한 A사의 의뢰를 받아, 투자자 B사와의 인수계약서 해석과 관련한 분쟁 쟁점에 대해 종합적인 법률 자문을 수행하였습니다. 본 사안은 거래 종결 이후 투자자의 경영 간섭 범위와 계약 해제 주장의 타당성을 다투는 사안으로, 계약 문언의 정밀한 해석과 관련 판례에 대한 심도 있는 분석이 요구되었습니다.

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1. 사안의 개요

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의뢰인 A사는 과거 B사를 대상으로 전환사채를 발행하는 계약을 체결하였습니다. 거래 종결 후, B사는 계약서상 특정 조항을 근거로 A사의 경영 사항에 대한 사전 서면동의권을 주장하였으며, 나아가 기한이익 상실(EOD)을 통지하고 이자 미지급을 이유로 한 계약 해제 가능성을 언급하였습니다.

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이에 A사는 B사가 주장하는 사전 동의권이 거래 종결 이후에도 유효한지, B사의 기한이익 상실 통지가 법적 효력을 갖는지, 그리고 이자 미지급 시 계약 해제가 가능한지에 대하여 법률사무소 리브로에 면밀한 검토를 요청하였습니다.

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2. 리브로의 자문 내용

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법률사무소 리브로는 해당 전환사채 인수계약서의 세부 조항과 민법, 그리고 대법원 판례를 종합적으로 분석하여 다음과 같은 자문 의견을 제시하였습니다.

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가. 거래 종결 후 사전 서면동의권 보유 여부 검토

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본 사무소는 우선 계약서 문언의 해석 원칙을 검토하였습니다. 대법원은 계약 내용이 명확하지 않은 경우 문언이 해석의 출발점이나, 당사자의 의사가 합치된 경우 그 의사에 따라야 한다고 판시하고 있습니다(대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다242334 판결). 또한, 이견이 있는 경우 계약의 체결 경위와 목적 등을 종합적으로 고려하여야 합니다(대법원 2017. 2. 15. 선고 2014다19776, 19783 판결, 대법원 2017. 9. 26. 선고 2015다245145 판결 참조).

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리브로는 해당 계약서 제7.2조 제4항의 문언상 의무 기간이 거래 종결일까지로 명시되어 있다는 점, 그리고 계약 체결 경위상 서면 동의권에 대해 별도의 구두 또는 서면 합의가 없었다는 점을 확인하였습니다. 이를 근거로 본 사무소는 거래 종결 이후에는 B사가 서면 동의권을 보유하지 않는다고 봄이 상당하며, 이에 대한 방어 논리를 의뢰인에게 제공하였습니다.

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나. 기한이익 상실(EOD) 통지의 효력 검토

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B사가 통지한 기한이익 상실의 효력에 대하여, 본 사무소는 민법 제388조 및 계약서상 특약 유무를 검토하였습니다. 기한이익 상실은 법정 사유(민법 제388조)가 발생하거나 당사자 간 별도의 특약이 존재해야 효력이 발생합니다.

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본 사무소의 검토 결과, 해당 전환사채 계약서에는 기한이익 상실에 대한 별도의 특약이 존재하지 않았습니다. 따라서 리브로는 민법 제388조에 규정된 요건이 성립하지 않는 한, B사의 임의적인 기한이익 상실 통지는 효력이 없음을 명확히 하였습니다.

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다. 이자 미지급을 이유로 한 계약 해제 가능성 검토

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마지막으로 이자 미지급 시 법정해제(민법 제544조) 가능성에 대해 검토하였습니다. 대법원은 계약 해제와 관련하여, 주된 채무와 부수적 채무를 구별하고 부수적 채무의 불이행만으로는 원칙적으로 계약을 해제할 수 없다고 판시하고 있습니다(대법원 1968. 11. 5. 선고 68다1808 판결 등 참조). 또한 주된 채무와 부수적 채무의 구별은 계약의 목적과 당사자의 의사를 고려하여 판단해야 합니다(대법원 2005. 7. 14. 선고 2004다67011 판결 등 참조).

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리브로는 이자 수익이 본질인 금융기관 대출계약의 경우 이자 미지급이 주된 채무 불이행으로 인정되어 계약 해제가 가능하나, 그 외의 사례에서는 법원의 판단 기준이 명확하지 않다는 점을 지적하였습니다. 본 사안의 경우 법원에서 계약의 내용, 목적, 불이행 결과 등을 종합적으로 고려하여 판단할 문제이며, 부수적 채무로 인정될 가능성이 상당하나 달리 해석될 여지도 존재함을 의뢰인에게 가감 없이 설명하였습니다.

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나아가 본 사무소는 설령 계약 해제가 가능한 상황이라 하더라도, 민법 제544조에 따라 상당한 기간을 정하여 이행을 최고(독촉)하는 절차가 선행되어야 하므로 즉각적인 계약 해제는 불가하다는 점을 안내하여 단계적 대응책을 마련하였습니다.

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3. 결론 및 수행 결과

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법률사무소 리브로의 자문을 통해 의뢰인 A사는 투자자 B사의 무리한 경영 간섭 및 기한이익 상실 주장에 대해 법적 근거를 바탕으로 반박할 수 있는 논리를 확보하였습니다. 본 사례는 계약서 문언의 엄격한 해석과 관련 판례의 적용이 기업 간 분쟁에서 얼마나 중요한 방어 수단이 될 수 있는지를 보여줍니다.

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법률사무소 리브로는 기업 금융 및 계약 분쟁 분야에서의 풍부한 경험을 바탕으로, 의뢰인의 권익을 보호하기 위해 함께 고민합니다. 복잡한 계약 해석이나 투자자와의 분쟁으로 어려움을 겪고 계시다면, 최적의 해결 방안을 제시해 드리겠습니다.

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감사합니다.

법률사무소 리브로 드림.

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* 본 검토 의견은 일반적인 법률 정보를 제공하기 위함이며, 구체적인 사실관계에 따라 법적 판단이 달라질 수 있습니다.