Insights

법률사무소 리브로는 투자 유치를 앞둔 거래처(이하 "J사")로부터, 체결 직전의 주주간계약(Shareholders' Agreement, SHA)을 회사의 포지션에서 점검해 달라는 요청을 받아 계약 검토 자문을 수행하였습니다. 정관이 회사의 공개된 기본 규칙이라면 SHA는 주주들 사이의 '속 계약'으로, 평소엔 서랍 속에 있다가 경영권·지분·엑싯을 둘러싼 다툼이 생기는 순간 회사의 운명을 정합니다. 아래는 이 검토에서 실제로 쟁점이 되었던 다섯 조항을 정리한 것입니다.

1. 사안의 개요

J사는 투자자와 SHA 초안을 주고받던 단계에서, 창업자 측이 어떤 조항에 묶이는지를 정확히 모른 채 사인 직전까지 가 있었습니다. 리브로는 "회사가 잘됐을 때(매각·상장)와 안됐을 때(분쟁·청산) 양쪽에서 누가 무엇을 가져가는가"를 기준으로, 창업자 포지션에서 조항을 한 줄씩 다시 읽었습니다.

2. 리브로의 검토·자문 내용

(1) 의결·경영 사항 — 누가 무엇을 결정하는가

이사 지명권(누가 몇 명의 이사를 추천하는지)과 중요사항 동의권(베토)이 핵심입니다. 신주 발행·대규모 차입·사업 양수도·정관 변경 같은 사항을 특정 주주(보통 투자자)의 사전 동의 없이는 못 하도록 묶는 조항인데, 동의 대상 목록이 넓을수록 창업자의 경영 자유도가 줄어듭니다. '무엇이 동의 대상인지'를 한 줄씩 확인해 과도한 항목을 좁히도록 했습니다.

(2) 지분 처분 제한 — 우선매수권과 lock-up

우선매수권(ROFR)·우선청약권은 한 주주가 지분을 팔려고 할 때 다른 주주가 같은 조건으로 먼저 살 수 있게 해 원치 않는 제3자의 진입을 막습니다. 반대로 일정 기간 매각 자체를 금지(lock-up)하는 조항은 창업자가 초기에 지분을 처분하지 못하게 묶습니다. 제한의 범위와 기간이 J사에 과한지 점검했습니다.

(3) 동반매도 — 태그얼롱과 드래그얼롱

태그얼롱(동반매도참여권)은 대주주가 지분을 팔 때 소수주주도 같은 조건으로 함께 팔 수 있게 해 소수주주를 보호하고, 드래그얼롱(동반매도요구권)은 일정 비율 이상 주주가 매각에 합의하면 나머지 주주도 끌고 나가 함께 팔도록 강제합니다. 소수주주인지 대주주인지에 따라 유불리가 정반대이므로, J사의 포지션에 맞춰 발동 요건(비율·가격·절차)을 따졌습니다.

(4) 투자자 우선권 — 잔여재산분배 우선권

투자자가 들어오면 보통 우선주가 발행되고, 청산·매각 시 투자금을 먼저 회수하는 잔여재산분배 우선권(liquidation preference)이 붙습니다. 1배인지 그 이상인지, 참가적인지 비참가적인지에 따라 회사를 매각했을 때 창업자에게 돌아오는 몫이 크게 달라지므로, 엑싯 시 실제 배분을 시뮬레이션해 확인했습니다.

(5) 이탈·위반 — 진술보장·경업금지·풋콜

관계가 깨졌을 때의 조항입니다. 창업자가 중도 이탈하면 보유 주식 일부를 회사·투자자가 되사올 수 있는지(콜옵션·주식 환수), 핵심 인력의 경업금지·전속의무, 진술·보장 위반 시 책임을 점검했습니다. 동업이 틀어지거나 창업자가 떠나는 상황은 생각보다 자주 오고, 그때 이 조항들이 실제로 작동합니다.

SHA 검토 체크리스트

[주주간계약 사인 전 점검]
1. 동의권(베토) : 투자자 동의 대상 목록이 경영을 과도하게 묶지 않는가
2. 처분 제한    : 우선매수권·lock-up의 범위와 기간이 적정한가
3. 동반매도     : 태그·드래그얼롱의 발동 비율·가격·절차가 내 포지션에 유리한가
4. 우선권       : 잔여재산분배 우선권의 배수·참가 여부(엑싯 시 실제 배분)
5. 이탈 조항    : 창업자 이탈 시 주식 환수·경업금지의 강도

3. 결론 및 수행 결과

리브로는 J사의 SHA를 창업자 포지션에서 조항별로 다시 읽어, 동의권 대상 축소, 처분 제한·lock-up 기간 조정, 동반매도 발동 요건 점검, 우선권 배수·참가 여부의 엑싯 영향, 이탈 조항의 강도를 짚은 수정 의견을 제시하였습니다. SHA는 분량이 길고 영문 용어가 많아 '일단 사인하고 보자'가 되기 쉽지만, 이 문서는 회사가 잘됐을 때와 안됐을 때 양쪽에서 누가 무엇을 가져가는지를 미리 정해 둔 설계도입니다.

SHA의 각 조항은 회사가 잘됐을 때와 안됐을 때 누가 무엇을 가져갈지를 미리 정해 두는 설계도이므로, 되돌릴 수 없는 조항일수록 사인 전에 회사의 포지션에서 한 줄씩 다시 읽어 보아야 할 것입니다.

본 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것으로 특정 사안에 대한 법률자문이 아닙니다. 실제 계약·분쟁은 개별 사정에 따라 결론이 달라질 수 있으므로 반드시 개별 검토를 받으시기 바랍니다.