업무사례
물품·식자재 공급계약서, 분쟁을 가르는 5개 조항
법률사무소 리브로는 식자재·소비재를 정기적으로 납품하는 거래처(이하 "A사")로부터, 반복적으로 사용하는 물품 공급계약서를 거래 구조에 맞게 점검해 달라는 요청을 받아 계약 검토 자문을 수행하였습니다. 공급거래는 한 번 틀이 잡히면 매달 같은 계약서로 반복되기 때문에, 처음 한 줄을 가볍게 넘기면 1년 뒤 같은 조항에서 큰 분쟁이 시작됩니다. 아래는 이 검토 과정에서 실제로 쟁점이 되었던 다섯 조항을 정리한 것입니다.1. 사안의 개요A사는 여러 거래처에 식자재·상품을 정기적으로 공급하는 회사로, 거래처마다 조금씩 다른 계약서를 사용하고 있었습니다. 매출이 늘면서 검수 지연, 단가 동결, 미수금 회수 같은 문제가 반복되었고, 리브로는 A사가 공급자(매도인)의 지위에서 불리해지지 않도록 표준 공급계약서를 다시 설계하는 자문을 진행했습니다. 검토 결과, 반복되는 분쟁은 거의 다섯 개 조항에서 비롯되고 있었습니다.2. 리브로의 검토·자문 내용(1) 검수와 반품 — "언제까지, 어떻게" 이의하지 않으면 합격납품된 물건에 하자가 있어도, 검수 기한과 방법이 없으면 "받았으니 인정한 것"이라는 주장에 끌려갑니다. 특히 신선식품은 시간이 지나면 하자 입증 자체가 불가능해집니다. 검수 기간(예: 수령 후 OO시간/일 이내), 이의 통지 방법(서면·시스템 등록), 통지가 없을 경우의 효과를 반드시 명시하도록 정비했습니다.(2) 단가 조정 — 원가가 흔들리는 품목일수록 공식을 박아둔다원자재·환율·물류비가 오르는데 단가는 1년 전 그대로라면, 공급자는 적자로 납품하거나 일방적으로 공급을 끊게 됩니다. 둘 다 분쟁입니다. "협의하여 조정한다"는 문구는 사실상 조정을 못 한다는 뜻에 가깝습니다. 조정 사유, 조정 주기, 협의 결렬 시 처리(예: 일정 기간 내 미합의 시 해지권)를 구체적으로 정하도록 했습니다.(3) 소유권 유보 — 대금을 다 받기 전까지 물건은 누구 것인가외상으로 먼저 납품하고 나중에 대금을 받는 구조라면, 매수인이 대금을 안 주고 도산했을 때 이미 넘긴 물건마저 다른 채권자에게 넘어갑니다. 대금 완납 시까지 소유권을 공급자에게 유보한다는 조항을 두어, 적어도 남은 재고는 회수할 여지를 확보했습니다.(4) 지체상금·지연이자 — 늦으면 얼마를 무는지 숫자로납품 지연, 대금 지급 지연 모두 "얼마를 문다"가 숫자로 없으면 실제로 받아내기 어렵습니다. 지체상금률(예: 지연 금액의 일변 또는 연 OO%), 상한, 발생 기준일을 정해 협상력과 회수 가능성을 함께 끌어올렸습니다.(5) 클레임·리콜·책임 분배 — 사고가 났을 때 누가 책임지나제품 하자로 소비자 클레임이나 회수가 발생했을 때, 원인이 제조·보관·운송 중 어디에서 비롯됐는지에 따라 책임자가 갈립니다. 책임 귀속 기준, 통지 절차, 손해배상의 범위와 한도(간접·특별손해 제외 여부 포함)를 정해, 사고 한 건이 거래 전체를 무너뜨리지 않도록 했습니다.실제 검토 계약 조항 예시실제 검토 조항 예시제O조 (검수 및 이의)
① "을"은 물품 수령 후 7일 이내에 수량·품질을 검수하고, 하자가 있는 경우
같은 기간 내에 서면(전자적 방법 포함)으로 "갑"에게 통지한다.
② 제1항의 기간 내에 이의 통지가 없는 경우, 해당 물품은 검수에 합격한 것으로 본다.
다만, 통상의 검수로 발견할 수 없는 숨은 하자는 그러하지 아니하다.
제O조 (단가의 조정)
① 원자재 가격, 환율, 물류비 등 단가 산정의 기초가 된 사정이 OO% 이상 변동된 경우,
당사자는 상대방에게 단가 조정을 요청할 수 있다.
② 당사자는 요청일로부터 14일 이내에 성실히 협의하며, 협의가 이루어지지 않는 경우
요청한 당사자는 30일의 유예기간을 두어 본 계약을 해지할 수 있다.
제O조 (소유권의 유보)
납품된 물품의 소유권은 "갑"이 해당 물품의 대금을 완납한 때에 "갑"에게 이전된다.
대금 완납 전까지 "을"은 미납 물품의 반환을 청구할 수 있다.
제O조 (지체상금)
"갑"이 대금 지급을 지체한 경우, 지체일수에 대하여 미지급액의 연 OO%에 해당하는
지연손해금을 가산하여 지급한다.3. 결론 및 수행 결과리브로는 위 다섯 조항을 A사의 거래 현실에 맞게 다시 정리하여, 검수 기간과 통지 방법, 단가 조정 공식, 소유권 유보, 지체상금률, 책임 분배 기준을 구체적인 숫자와 절차로 담은 수정안을 제시하였습니다. 같은 표준계약서라도 우리 회사가 공급자인지 매수인지에 따라 유리한 방향은 정반대이므로, 포지션에 맞게 다시 읽는 것이 핵심이었습니다. 분쟁은 사고가 터진 뒤가 아니라 계약서가 오가는 단계에서 가장 효율적으로 예방됩니다.반복되는 공급거래일수록 계약서 한 장이 매달 같은 결과를 만들어 내므로, 분쟁이 터진 뒤가 아니라 처음 틀을 잡는 단계에서 이 다섯 조항을 회사의 포지션에 맞게 점검해 두어야 할 것입니다.본 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것으로 특정 사안에 대한 법률자문이 아닙니다. 실제 계약·분쟁은 개별 사정에 따라 결론이 달라질 수 있으므로 반드시 개별 검토를 받으시기 바랍니다.
